tegningsret

Tegningsret, bruges i selskabsretten om den ret, som ledere af et selskab har til at forpligte selskabet ved at indgå aftaler på selskabets vegne.

Kapitalselskaber som aktieselskaber og anpartsselskaber anerkendes af retsordenen som juridiske personer, dvs. at de juridisk har retsevne, så de kan indgå aftaler, købe og sælge ting, og sagsøge eller blive sagtsøgt, og økonomisk har de deres egen formue, som oprindeligt er indbetalt af kapitalejerne, men som de ikke kan få igen, før alle selskabets kreditorer er betalt.

Selvom retsordenen således anerkender kapitalselskaber som juridiske personer, er det dog en fiktion. Man kan ikke berøre eller se selskabet, det eksisterer og agerer naturligvis kun i kraft af fysiske personer, som handler på dets vegne. Disse fysiske personer kaldes normalt selskabets ledere, og Selskabsloven (SL) opstiller tre forskellige ledelsesorganer: bestyrelse, tilsynsråd og direktion, jf. SL § 111.

Medlemmerne af et kapitalselskabs ledelsesorgan har tegningsret efter SL § 135, stk. 1. Det indebærer, at medlemmet ved sin personlige underskrift eller mundtlige tilsagn kan indgå aftaler på selskabets vegne, som kun forpligter selskabet og ikke lederen selv. Især det at underskrive aftaler på selskabets vegne kaldes selskabsretligt for at tegne på selskabets vegne.

Denne ret til at tegne på vegne af selskabet tilkommer de medlemmer af selskabets ledelse, som er lovligt udpeget til det pågældende ledelsesorgan, f.eks. bestyrelsen eller direktionen. Dette medlem af ledelsesorganet er registreret hos Erhvervsstyrelsen, hvor oplysningerne ligger gratis tilgængelige online på CVR/Virk, når man søger på kapitalselskabets CVR-nummer. Det er således let at undersøge, om en person er medlem af ledelsesorganet og dermed har tegningsret, og det må anbefales altid at undersøge dette ved vigtigere aftaler. Undlader man at undersøge det, og viser det sig, at vedkommende ikke havde tegningsret, f.eks. fordi vedkommende ikke længere var medlem af ledelsesorganet, kan aftalen blive ugyldig.

Tegningsretten afhænger af, hvilken type virksomhed det angår. Den mest almindelige type er kapitalselskaber, og her bestemmer Selskabslovens § 135, stk. 2, at hvert enkelt medlem af en bestyrelse eller en direktion har tegningsret for sig selv.

Denne individuelle tegningsret kan dog efter Selskabslovens § 135, stk. 3, begrænses i kapitalselskabets vedtægter, sådan at der kun kan tegnes af flere ledere sammen, f.eks. af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, af to direktører i forening, eller af bestemte navngivne medlemmer. Dog kan alle medlemmer af bestyrelsen altid tegne for selskabet sammen, og den samlede bestyrelses tegningsret kan således ikke begrænses i vedtægterne. Vedtægterne er også offentligt tilgængelige på CVR/Virk, så man kan se, om der er sådanne begrænsninger af tegningsretten.

Selskabslovens § 136 opregner en række tilfælde, hvor en aftale alligevel ikke binder kapitalselskabet, selvom den er indgået af et tegningsberettiget medlem af ledelsen. Det angår tilfælde, hvor det pågældende ledelsesorgan ikke havde kompetence til at indgå aftalen, f.eks. kan bestyrelsen ikke udstede kapitalandele på egen hånd uden om generalforsamlingen. Endvidere kan tegningen anfægtes, hvis den strider mod kapitalselskabets vedtægtsbestemte formål, og modparten var i ond tro herom. Tilsvarende hvis det tegnende ledelsesmedlem har handlet imod udtrykkelige ordrer eller selskabets interesse, og modparten vidste eller burde vide dette. Udgangspunktet er dog, at en i formen lovlig tegning, der ikke strider mod en vedtægtsmæssig begrænsning af tegningsretten, forpligter kapitalselskabet, og der skal således foreligge klare holdepunkter for at anfægte tegningens forpligtende virkning for kapitalselskabet.